转口贸易套利主要是跨币种、跨市场套取汇率/利率差。根据对2010年以来以跨境人民币结算的转口贸易收支额和全部跨境人民币结算额及各年度占比的数据分析，2014年境内企业转口贸易人民币结算量折合3167亿美元，占同期跨境人民币结算量的17.8%，为历年Z高；而在要求同一币种结算后，人民币结算占比大幅下降了10个百分点（见图4），跨币种套利特征凸显。

图4 2010—2017年8月人民币结算的转口贸易收付额及占全部跨境人民币结算量的比例（单位：亿美元）

而对2012年以来转口贸易收支差额、境内外汇差、境内外利差月度数据的分析则显示，转口贸易收支差额与境内外汇差变化的相关度为-0.61，与境内外利差变化的相关度为0.41（见图5），跨市场套利明显。

当前转口贸易的监管难点

一直以来，相关部门针对转口贸易收支特点，在保证经常项目可兑换的前提下多措并举，力争堵住转口贸易违规套利的渠道。一是规范转手买卖外汇收支，要求同一笔离岸转手买卖应在同一家银行网点、采用同一币种办理收支结算。二是加大打击力度，2013、2014、2016年分别开展了打击非法转口贸易的专项行动，重点是重复使用、伪造、变造货权单据等虚假转口贸易行为。三是强化银行展业自律准则，要求银行加强转口贸易真实合规审核。四是加强典型案例宣传，近两年共对外公布11起转口贸易违规案例，警示市场主体合规经营。

随着管理和打击力度的加大，转口贸易违规行为已大幅收敛，但同时又衍生出了一些新特点：一是套利模式改变，由套取不同币种的汇差、利差模式，演变为以套取境内外利差甚至同一币种利差为主。如通过采用“大额存单质押＋90天以上美元信用证/海外代付＋境外贴现融资汇入”模式，套取境内大额外币存单利率与境外信用证贴现/海外代付利率之差，3—5天为一周期，循环操作，不断放大套利资金规模。二是套利载体改变。经过专项行动打击，“假单证、假业务”的情况大幅减少，但“真单证、假业务”甚至是“真单证、真业务、真套利”的模式增多。这类转口贸易所用单证，是由与境内不法企业相互勾结的境外大宗商品平台交易商提供的货权凭证，信息真实，可代办信用证贴现。由于单证表面信息真实，银行的一般性审核无法判断、识别其交易的真假。在后续案件检查处理过程中，也同样会面临诸多困难。

难点一：定性难。根据现行规定，对转口贸易，银行应审核合同、发票、运输单据、货权凭证等，但只要求对单据表面的真实性负责，并未明确要求银行须通过货权凭证证明转口贸易企业拥有货物物权。而在案件查处时，则需要实现穿透式监管，透过单证来证明交易虚假。如提单真实但没有参与贸易链条，或者以货代提单、空运单、仓储协议、D/O（提货单）、LOI（Letter of Indemnity 损害赔偿保函）等凭证开展转口贸易，企业根本无法拥有货权等情况。但像以LOI作为凭证，就很难进行判断。LOI是转口贸易交易上家向下家出具的自我证明其有货权并将其转让给下家的保函。根据《担保法》的规定，保函、保证等担保是由债务人以外的第三人向债权人做出的履约保证，承诺当债务人违约时由保证人履约，以此提高债务人之信用等级。而LOI是由债务人出具的，本质上与买卖合同无异，并不能提高债务人的信用等级，本身也非货权证明。然而，据中石油华东公司提供的信息，LOI确实在国际石油贸易领域作为提单的替代品被广泛使用，该公司以前也使用过LOI开展转口贸易、一般贸易。因此，以LOI作为货权流转凭证，可能确为国际石油领域的通行规则。

对于交易合同的审核，应重点核查上下游买卖合同的完整性和一致性，除货品、单价、数量、付款方式等内容外，还包括贸易双方名称地址与签章、签约时间、贸易术语、装箱规定、装运条件及时间、保险条款等内容，确保合同条款逻辑清晰、合理，业务信息明确。

对于货权凭证的审核，应重点核查单据的真实性和唯一性。以提单为例，是否属于可转让提单，是否合理背书都是审查重点。依据背书转让代表贸易参与的标准，提单背书次数应代表货物被转手买卖的次数。在发货人、受益人和卖方重合的情况下，提单只有一个背书。但实务中经常出现发货人、受益人、卖方和通知方、申请人、买方信息不重合的情况，也就是该笔交易下，存在着实际供应商和实际使用方。对此，银行可要求企业配合提供上上游和下下游合同以证明贸易链条上每个环节的关系。如无，则根据运输单据证实贸易背景真实性的可信度是存疑的。此外，单据真实性的审查还须重视交易的内在逻辑关系。如提单所载货物的产地与起运港是否存在矛盾；船运航程期限长短是否与业务办理日期相匹配。为更好地防范企业利用真实提单伪造单据信息，审查人员还可登录船公司官**网比对提单关键信息如装运日、船名、航次等；通过第三方网站查询航运轨迹；与船运公司核实提单承载内容如货品名称、托运人、通知方等。

在保税区交易模式下，仓单是重点审核的单据。除了关注仓储机构的资信，通过邮件等方式向仓储机构确认物权单据的真实性外，境内仓单如有与之对应的进出境备案清单，将大大增加其证实贸易背景真实性的效力，背书流转的程序和要求与提单基本一致。而境外仓单，因缺少第三方单据佐证，证实贸易背景真实性的作用有限。

三、转口贸易的审查管理

业务发展，制度先行。规章制度的不断完善和操作流程的梳理规范是保障业务发展的基础和前提。

2011年至今，国内外汇形势已经历数次巨大变化，相应地，转口贸易等高风险业务的管理规定也随之进行了多次调整。为更好地执行外汇政策，银行应对高风险业务制定专项管理办法和参考手册，明确岗位分工、受理条件和办理流程，逐一梳理总结业务所涉及的政策要求、潜在风险和审查防范措施。同时，密切关注业务形态变化和监管政策变化，及时进行内控制度的更新与完善。

在外汇监管力度进一步加大的今天，展业三原则已成为监管机构对银行业务审查是否到位的评判标准。其中的“尽职审查”原则更是要求银行从“表面审核”向“实质审核”转变。无论是对转口贸易还是其他业务，交易背景和贸易背景的真实性审核，都是展业三原则在单项业务审查中的具体体现。其应是一种动态的、持续性的尽职审查，覆盖从受理、调查、审批、放款、贷后的业务全流程，缺一不可。由一线营销、政策管理、单证审查、信贷审批和贷后管理人员组成审查链，明确职责，相互配合，形成审查的闭环管理机制。在业务办理过程中，每个环节的受理人员不仅应从各自专业角度出发，根据审查时点可获取的信息、数据、单据进行分析、判断和评估，而且须做好审核结论的及时传递与妥善保存，Z终共同得出合理结论。